Comité de gouvernance et d'éthique

• Recommandation au conseil d'administration : 25 août 2011
• Dernière révision : 29 septembre 2022

Conseil d'administration

• Adoption : 1^er septembre 2011
• Dernière révision : 28 septembre 2023

Préambule

1. La Loi sur la gouvernance des sociétés d'État (LGSE) [RLRQ, chapitre G-1.02] prévoit que le conseil d'administration doit constituer notamment un comité de gouvernance et d'éthique (article 19), ci-après nommé comité, dont les principales fonctions sont prévues dans la LGSE (article 22).
   Le comité doit éclairer et soutenir le conseil d'administration sur toute question susceptible d'améliorer la gouverne et l'éthique dans la recherche de la transparence, de l'intégrité, de l'efficacité et de la responsabilité en vue de préserver la confiance des citoyennes et des citoyens.

Composition

2. Le comité est composé uniquement de membres indépendants du conseil d'administration et minimalement de trois membres. De plus, au moins une représentante ou un représentant de Revenu Québec siège au comité.

Présidence

3. La personne assumant la présidence du comité est désignée par le conseil d'administration parmi les membres indépendants. Elle préside les séances du comité. En son absence et pour la durée de celle-ci, les membres présents peuvent élire une autre personne pour assumer la présidence parmi les autres membres indépendants.

Invitées et invités

4. Les autres membres (indépendants ou non indépendants) du conseil peuvent être invités à participer aux réunions du comité sur une base régulière ou occasionnelle, sans être membres du comité.
5. Le président du conseil d'administration peut participer à toute séance du comité (alinéa 3 de l'article 21 de la LGSE).
6. Les membres de la haute direction ou tout autre membre du personnel de Revenu Québec peuvent, sur une base régulière ou occasionnelle, être invités à participer à une séance du comité.

Séances

7. Les séances sont convoquées au moyen d'un avis transmis aux membres par le Secrétariat du conseil d'administration (SCA) au nom de la personne assumant la présidence du comité. Les séances du comité peuvent être tenues sans avis, pourvu que les membres y consentent. La présence d'une personne membre à une séance équivaut à son consentement, à moins que cette personne ne soit là que pour contester la régularité de la convocation.
8. Les membres du comité peuvent, si toutes et tous sont d'accord, participer à une séance du comité à l'aide de plateformes de communication virtuelle sécuritaires, de systèmes de visioconférence ou de systèmes de conférence téléphonique également sécuritaires et permettant à toutes les participantes et à tous les participants de communiquer immédiatement entre eux. 
9. Le comité tient annuellement les séances nécessaires au bon fonctionnement et au respect de ses responsabilités dévolues par la présente charte.

Quorum

10. Le quorum aux séances est constitué de la majorité des membres ayant le droit de vote.

Secrétariat du conseil d'administration

11. Le SCA met à la disposition du comité une ou un secrétaire qui rédige notamment le procès-verbal de chaque séance du comité.
12. Une copie du procès-verbal de chaque séance est fournie aux membres pour examen et adoption. Tout membre peut transmettre son approbation au SCA selon les modalités convenues ou lors de la prochaine séance du comité. Le procès-verbal adopté est mis à la disposition du conseil d'administration pour information.

Mandat

13. Le comité a pour mandat de formuler des recommandations sur toute question relative à la composition et au fonctionnement du conseil d'administration et de ses comités et, de manière plus générale, de s'assurer que la gouverne de Revenu Québec et le comportement des membres du conseil répondent à de hauts standards de transparence, d'intégrité et d'efficacité, dans le respect des valeurs organisationnelles et sociétales. De plus, il s'assure que l'organisation met en place les outils nécessaires afin d'adopter les meilleures pratiques en termes de gouvernance, d'éthique et de développement durable.
14. Les responsabilités du comité de gouvernance et d'éthique en lien avec les politiques et les pratiques en matière de gouvernance et d'éthique comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. élaborer, examiner et soumettre au conseil pour adoption les règles de gouvernance de l'Agence du revenu du Québec et les revoir au besoin (paragraphe 1 de l'alinéa 1 de l'article 22 de la LGSE);
    2. élaborer, examiner et soumettre au conseil pour adoption les principes éthiques et les règles de déontologie applicables aux membres du conseil d'administration, aux dirigeants et aux employés de Revenu Québec, incluant des règles en matière de conflit d'intérêts, et les revoir au besoin (paragraphes 1 et 2 de l'alinéa 1 de l'article 22 de la LGSE);
    3. promouvoir les valeurs organisationnelles et assister la personne assumant la présidence du conseil d'administration pour assurer le respect des principes éthiques, des règles de gouvernance et du code de déontologie à l'intention des administratrices et des administrateurs;
    4. favoriser l'intégration et la recherche du développement durable dans les décisions et les actions de Revenu Québec;
    5. vérifier que chaque membre du conseil d'administration communique au conseil, lors de son entrée en fonction et annuellement par la suite, la liste des intérêts qu'elle ou il détient dans des personnes morales de même que la liste de tels intérêts que détiennent les membres de sa famille immédiate (conjointe ou conjoint et enfants à charge) et s'assurer de l'absence de situations conflictuelles;
    6. formuler des recommandations au conseil d'administration sur toute question éthique qui lui est soumise ou sur toute situation qu'il juge préoccupante afin de préserver l'intégrité de l'organisation;
    7. identifier les risques éthiques et formuler les recommandations nécessaires pour les prévenir et les gérer;
    8. prendre connaissance de la reddition de comptes au regard des activités réalisées annuellement par la ou le responsable de la gouvernance et de la valorisation de l'information (RGVI), la commenter, le cas échéant, et en faire rapport, au besoin, au conseil d'administration.

Définition de risque éthique

Un risque éthique se définit en fonction de la possibilité qu'un inconvénient (conséquence fâcheuse d'une situation) survienne et qu'il nuise à une personne, à un groupe de personnes, à une organisation ou encore à l'ensemble de la société. Un risque est qualifié d'« éthique » lorsque des valeurs personnelles, organisationnelles ou sociétales sont ou peuvent être compromises, ou que les relations entre les parties peuvent l'être. Il s'agit de zones grises dans lesquelles des personnes ou un organisme public sont susceptibles de se trouver en situation de vulnérabilité.

15. Les responsabilités du comité en lien avec la structure, la composition, le rendement et les activités du conseil et de ses comités comprennent, notamment, ce qui suit :
    1. élaborer et recommander au conseil des profils de compétences et d'expérience pour le choix des membres du conseil d'administration, à l'exception du président du conseil et du président-directeur général (paragraphe 3 de l'alinéa 1 de l'article 22 de la LGSE);
    2. au besoin, identifier et soumettre à la personne assumant la présidence du conseil d'administration, pour considération, des personnes candidates potentielles pour un poste d'administratrice ou d'administrateur (lors d'une vacance ou d'un renouvellement de mandat) et s'assurer qu'elles possèdent les attributs susceptibles d'accroître la capacité du conseil à s'acquitter de ses responsabilités;
    3. élaborer les critères d'évaluation des membres du conseil d'administration (paragraphe 4 de l'alinéa 1 de l'article 22 de la LGSE) et élaborer des critères pour l'évaluation du fonctionnement du conseil (paragraphe 5 de l'alinéa 1 de l'article 22 de la LGSE);
    4. évaluer le fonctionnement du conseil conformément aux critères approuvés par le conseil d'administration (alinéa 2 de l'article 22 de la LGSE);
    5. revoir, au besoin, la démarche d'évaluation des membres du conseil, du conseil dans son ensemble, des comités du conseil, de la personne assumant la présidence du conseil et des personnes assumant la présidence des comités, et recommander les plans d'action qu'il juge appropriés au conseil;
    6. revoir, si nécessaire, les besoins du conseil et des comités du conseil en ce qui concerne la fréquence de leurs séances, l'ordre du jour des séances, les documents de travail, les rapports et les renseignements ainsi que le déroulement des séances, et effectuer des recommandations au conseil à cet égard;
    7. élaborer un programme d'accueil et de formation continue pour les membres du conseil d'administration (paragraphe 6 de l'alinéa 1 de l'article 22 de la LGSE);
    8. revoir, au besoin, le processus d'accueil des nouveaux membres ainsi que le programme de formation continue des membres du conseil et recommander au conseil les changements qui devraient y être apportés;
    9. revoir, au besoin,
       1. la procédure pouvant mener à la destitution d'une personne membre du conseil,
       2. le nombre de séances à partir duquel l'absence d'une personne membre constitue une vacance;
    10. préparer des recommandations devant être transmises au gouvernement pour que ce dernier détermine la rémunération que pourraient recevoir les membres du conseil d'administration, autres que la présidente-directrice générale ou le président-directeur général;
    11. recommander au conseil la désignation d'un vice-président parmi l'un des présidents des comités de gouvernance et d'éthique, d'audit ou des ressources humaines pour remplacer le président du conseil en cas d'absence ou d'empêchement (en lien avec ce que prévoit l'article 13 de la LGSE relativement au conseil d'administration);
    12. recommander au conseil la constitution d'autres comités du conseil pour étudier des questions particulières ou pour faciliter le bon fonctionnement de Revenu Québec et préciser les mandats qui leur seraient attribués (en lien avec ce que prévoit l'article 20 de la LGSE relativement au conseil d'administration).
16. Les responsabilités du comité en lien avec l'évaluation comprennent, notamment, ce qui suit :
    Revoir et évaluer, au besoin, la pertinence de son mandat et procéder annuellement à un bilan de ses travaux.

Autres mandats

1. Le comité exécute les autres mandats que lui confie le conseil d'administration.

Rencontres privées (huis clos)

18. Dans le cadre de son mandat, le comité peut se rencontrer sans la présence des représentantes et représentants de Revenu Québec et de la ou du secrétaire du comité.

Diligence

19. Dans l'exercice de ses fonctions, chaque membre du comité est tenu d'agir avec le soin, la diligence, la prudence et la compétence dont ferait preuve une personne raisonnable dans des circonstances comparables, dans l'intérêt de l'organisation. 
20. Le comité doit se conformer au Code d'éthique et de déontologie à l'intention des membres du conseil d'administration et respecter, en tout temps, les dispositions de ce code, les principes de gestion fondés sur l'éthique ainsi que les règles déontologiques de l'organisation lors de la prise de décisions, tout en prenant en considération les valeurs organisationnelles.

Ressources

21. La présidente-directrice générale ou le président-directeur général s'assure que le comité dispose, en vue de l'accomplissement de ses fonctions, des ressources humaines, matérielles et financières adéquates.
22. Lorsque le comité souhaite utiliser les services de spécialistes externes, il transmet un avis préalable à la personne assumant la présidence du conseil d'administration. Cet avis comporte la description du mandat et le budget prévu. La personne assumant la présidence du conseil le soumet au conseil d'administration pour adoption.

Rapports

23. Le comité fait un rapport verbal, le cas échéant, au conseil d'administration des résultats de ses travaux, et ce, à la séance du conseil d'administration tenue à la suite d'une séance du comité (en lien avec ce que prévoit le paragraphe 9 de l'alinéa 1 de l'article 26 de la Loi sur l'Agence du revenu du Québec relativement au conseil d'administration).
24. Il soumet également à celui-ci un sommaire de ses travaux, qui figure dans le rapport annuel de gestion de Revenu Québec. Ce sommaire porte sur l'exécution de son mandat et sur l'évaluation du fonctionnement du conseil d'administration (paragraphe 1 de l'alinéa 1 de l'article 36 de la LGSE).